삼성전자 소액주주 22명이 삼성전자의 이사회

삼성전자 소액주주 22명이 삼성전자의 이사회의 경영상의 판단을 잘못하여 회사
에 손해를 입혔다고 삼성전자의 전,현직 이사들을 상대로 3,512억원을 회사에 배상
하라는 소송을 제기한 사건이다.여기에는 전 대통령에 대한 삼성그룹 회장의 뇌물
증여행위,이천전기를 인수 및 매각하여 회사가 손해를 입은 것,삼성종합화학의 주
식을 저가에 매각하였다는 세 부분으로 구성되어 있다.70)법원은 전 대통령에게 비
자금을 건넨 뇌물증여에 대해서는 경영진의 임무해태행위로 상법 제399조 제1항에
규정된 법령위반행위로 보아 회사에 대한 채무불이행이 되어 경영판단의 원칙은 적
용될 여지가 없음을 밝혔다.이어 이천전기를 인수한 부분에 대해서는 경영판단의
원칙을 인정하여 이사의 책임을 면제하여 이천전기 주식회사에 대한 출자행위에 대
해서는 이사들에게 경영에 관한 판단을 할 재량권이 있다고 하여 사후에 회사에 손
해가 발생하였다는 점만으로는 이사들에게 손해배상책임을 부담할 수는 없다고 판
시하였으나,삼성종합화학 주식을 저가에 매각한 것에 대해서는 이사의 주의의무
위반을 인정하여 이사들에 대한 배상을 판결함으로써 경영판단에 의한 이사의 면책
을 부정하였다.
판례는 삼성종합화학 주식을 저가에 매각한 것에 대해 “회사가 소유하는 자산을
매각하는 때에는 처분이익을 극대화하거나 처분손실을 극소화하는 방향으로 거래가
격을 결정하여야 할 것이므로 ...회사가 소유하고 있는 비상장주식을 매도하는 업
무를 담당하는 이사들이 당해 거래의 목적,거래 당시 당해 비상장법인의 상황,당
해 업종의 특성 및 보편적으로 인정되는 평가방법에 의하여 주가를 평가한 결과 등
당해거래에 있어서 적정한 거래가액을 도출하기 위한 합당한 정보를 가지고 회사의
최대이익을 위하여 거래가액을 결정하였고 그러한 거래가액이 당해 거래의 특수성
을 고려하더라도 객관적으로 현저히 불합리하지 않을 정도로 상당성이 있다면 선량
한 관리자의 주의의무를 다한 것으로 볼 수 있을 것이나,그러한 합리성과 상당성
을 결여하여 회사가 소유하던 비상장주식을 적정가액보다 훨씬 낮은 가액에 매도함